Menetapkan Program Ekuitas Awal dan Pangkalan Cadangan Saham

Pay Governance meninjau 368 penawaran umum perdana (IPO) pada tahun 2021 untuk memahami praktik program ekuitas yang mencakup: dilusi saat IPO, kumpulan saham baru, ketentuan evergreen, dan tingkat overhang.

Perusahaan biasanya mengadakan IPO dengan penghargaan ekuitas pra-IPO kepada manajemen/karyawan yang mewakili sekitar 5,4% dari saham yang beredar (biasanya disebut sebagai dilusi).

Hampir semua perusahaan meminta saham tambahan untuk rencana ekuitas baru sebelum atau saat IPO, dengan permintaan saham baru yang khas mewakili 8,2% dari saham dilusian penuh yang beredar.

Dalam program ekuitas baru ini, sebagian besar IPO pada tahun 2021 (73% di semua IPO serta 85% dan 90% di antara Biotech/Pharma dan Tech IPO, masing-masing) termasuk ketentuan penyegaran tahunan otomatis (yaitu, evergreen).

Analisis kami menemukan perbedaan besar berdasarkan industri, dengan industri tertentu — yaitu, Bio-Tech/Pharma, Peralatan/Layanan Kesehatan dan Teknologi — memimpin industri lain dalam hal dilusi ekuitas dan overhang.

Misalnya, perusahaan Teknologi memiliki overhang tertinggi (17,2%) dan Jasa Keuangan memiliki overhang terendah (8,8%) pada IPO, dengan overhang median untuk semua 368 perusahaan di 14,4%.

Sebaliknya, penelitian kami menunjukkan bahwa kapitalisasi pasar tampaknya tidak menjadi faktor signifikan dalam membedakan kumpulan penghargaan ekuitas meskipun Dewan biasanya mempertimbangkan ukuran relatif ketika membuat keputusan kumpulan ekuitas.

pengantar

Pasar penawaran umum perdana (IPO) telah melihat aktivitas yang belum pernah terjadi sebelumnya pada tahun 2021. Menurut Nasdaq’s Kalender IPO database, ada 1.043 penawaran umum AS antara 1 Januari 2021 dan 31 Desember 2021 (termasuk topi mikro dan kecil), dengan 289 dari penawaran ini terdaftar di Bursa Efek New York, 754 terdaftar di Nasdaq Exchange, dan total ekuitas hanya meningkat malu $ 334 miliar. Sebagai perbandingan, sepanjang tahun 2020, listing di bursa ini mengumpulkan $158 miliar (kurang dari setengah dari nilai agregat 2021). Meskipun ada peningkatan 119% dalam jumlah perusahaan yang go public pada tahun 2021, kemungkinan ada banyak perusahaan lain yang memulai perjalanan penawaran umum mereka dengan harapan akan IPO 2022 yang potensial (meskipun kami memperkirakan bahwa aktivitas IPO 2022 kemungkinan akan lebih rendah dari 2021 mengingat ekonomi makro dan ketidakpastian geopolitik saat ini). Jika IPO ada di depan mata, kami yakin perencanaan awal untuk keputusan program kompensasi dapat membantu memperlancar proses transisi yang intensif. Lihat posting kami sebelumnya untuk ikhtisar tentang area terkait kompensasi utama untuk dipertimbangkan oleh manajemen dan anggota dewan.

Beberapa istilah kunci direferensikan di seluruh posting ini — lihat di bawah untuk definisi spesifik.

Definisi Kunci untuk Postingan ini

  • Pengenceran-jumlah opsi saham dan saham nilai penuh yang beredar dibagi dengan saham yang beredar pasca-IPO yang sepenuhnya dilusian
  • Saham Terdilusi Penuh Luar Biasa—jumlah saham biasa yang beredar, penghargaan ekuitas yang beredar, dan saham yang tersisa dalam cadangan rencana ekuitas (untuk tujuan posting ini, kami tidak menyertakan waran atau sekuritas konversi lainnya)
  • Overhang—jumlah opsi saham dan nilai penuh saham yang beredar, ditambah cadangan kumpulan saham baru, dibagi dengan saham beredar pasca-IPO yang sepenuhnya dilusian

Salah satu area fokus terpenting bagi perusahaan yang menghadapi transisi dari status perusahaan swasta ke perusahaan publik adalah strategi program kompensasi ekuitas mereka. Pasar bakat merah-panas saat ini meningkatkan kebutuhan akan fleksibilitas untuk memberikan penghargaan ekuitas untuk menarik, memotivasi, dan mempertahankan bakat sambil mengakui norma-norma perusahaan publik dan lingkungan tata kelola.

Ketika mengembangkan strategi ekuitas perusahaan publik dan membuat rencana ekuitas baru, termasuk cadangan awal dan fitur lainnya, perusahaan harus menyeimbangkan beberapa pertimbangan eksternal dan internal. Faktor eksternal termasuk norma tata kelola yang berlaku serta data persaingan dari perusahaan IPO baru-baru ini atau rekan-rekan industri, dan faktor internal mencakup proyeksi kebutuhan ekuitas, ekspektasi pertumbuhan jumlah karyawan, filosofi kompensasi yang diinginkan sehubungan dengan kas vs. ekuitas, dan mengelola pengenceran dan berbagi tingkat penggunaan.

Untuk lebih memahami beberapa faktor eksternal ini dan praktik yang berlaku di antara IPO baru-baru ini, Pay Governance meneliti 386 penawaran umum dari 1 Januari 2021 hingga 31 Desember 2021. Lebih khusus lagi, kami memeriksa aspek-aspek kunci dari rencana ekuitas perusahaan-perusahaan ini, termasuk cadangan saham baru. untuk penerbitan, dilusi ekuitas dan overhang pada saat IPO, dan prevalensi penyegaran saham otomatis (yaitu, evergreen) ketentuan. Selanjutnya, kami menganalisis data untuk perbedaan penting berdasarkan kapitalisasi pasar dan industri. Postingan tindak lanjut akan membahas praktik pemberian ekuitas, termasuk penerbitan hibah penghargaan ekuitas menjelang atau saat IPO dan jenis penghargaan yang diberikan.

Dalam menangani pertimbangan program ekuitas utama, satu pendekatan yang kami dorong mencakup langkah-langkah berikut:

  1. Memahami ekuitas yang beredar saat ini dan tingkat pengenceran yang diharapkan pada IPO.
  2. Tinjau sisa saham yang tersedia untuk diberikan dalam rencana ekuitas yang ada dan pahami/putuskan apakah saham tersebut dibatalkan atau diperpanjang ke dalam rencana ekuitas baru. Penelitian kami menemukan jumlah saham yang tersedia biasanya relatif rendah pada saat IPO, tetapi ini sangat bervariasi menurut perusahaan.
  3. Proyek yang diharapkan ekuitas kebutuhan untuk beberapa tahun pertama sebagai perusahaan publik untuk menetapkan cadangan saham baru yang diperlukan dan penyediaan evergreen.
  4. Bandingkan persyaratan kumpulan ekuitas agregat dan total overhang yang dihasilkan dengan informasi kompetitif untuk kewajaran.

Ringkasan Temuan Utama

Penelitian kami mengungkapkan beberapa temuan menarik yang dirangkum di bawah ini:

Dilusi saat IPO

  • Pendiri dan investor menggunakan pengenceran untuk memahami bagaimana penghargaan ekuitas kepada karyawan dapat melemahkan nilai kepemilikan mereka. Penelitian kami menunjukkan dilusi median dari ekuitas yang beredar di antara perusahaan IPO adalah sebesar 5,4%.
  • Seperti yang dirangkum dalam Gambar 2, tingkat pengenceran bervariasi berdasarkan industri. Industri dengan pengenceran tertinggi adalah Peralatan/Jasa Perawatan Kesehatan, Ritel, Teknologi, dan Bio-Tech/Pharma, sedangkan Jasa Keuangan dan Barang/Jasa Konsumen memiliki tingkat pengenceran terendah.
  • Ada perbedaan yang signifikan dalam tingkat pengenceran berdasarkan industri; namun, tampaknya tingkat pengenceran tidak terlalu bervariasi berdasarkan kapitalisasi pasar selain dari kisaran kapitalisasi pasar $390 juta hingga $1,1 miliar. Varians ini disebabkan oleh sejumlah besar perusahaan industri Bio-Tech/Pharma (~62%) yang memiliki tingkat pengenceran tinggi dalam kisaran kapitalisasi pasar ini. (Lihat Gambar 3.)

Permintaan Berbagi Baru

  • Permintaan saham rata-rata untuk rencana ekuitas yang baru didanai sama dengan 8,2% dari saham dilusian penuh yang beredar.
  • Tidak mengherankan, permintaan saham baru perusahaan teknologi adalah yang tertinggi (sebagai persentase dari saham yang beredar sepenuhnya dilusian), sementara Layanan Keuangan memiliki yang terendah. (Lihat Gambar 4.)
  • Menariknya, kumpulan saham baru tidak berbeda secara signifikan berdasarkan kapitalisasi pasar perusahaan saat IPO. Hal ini berbeda dengan perusahaan publik mapan di mana permintaan saham baru dan tingkat dilusi perusahaan kapitalisasi pasar yang lebih besar jauh lebih rendah dibandingkan dengan perusahaan kapitalisasi pasar yang lebih kecil. (Lihat Gambar 5.)

Ketentuan Evergreen

  • Ketentuan evergreen tidak disukai oleh firma penasihat proksi dan beberapa investor institusi, yang dapat mempersulit perusahaan publik yang ada untuk mendapatkan dukungan pemegang saham yang signifikan untuk rencana ekuitas baru yang mencakup ketentuan evergreen. Perusahaan publik baru, bagaimanapun, hanya perlu memiliki pemegang saham pra-IPO mereka menyetujui rencana ekuitas dengan ketentuan yang selalu hijau, dan tampak dari data banyak perusahaan IPO baru-baru ini telah memasukkan ketentuan ini.
  • Di antara perusahaan yang go public pada tahun 2021, 73,4% memasukkan ketentuan yang selalu hijau dalam dokumen rencana insentif jangka panjang mereka. Mereka sangat umum di antara perusahaan Teknologi, Bio-Teknologi/Farmasi, dan Ritel dengan prevalensi sekitar 85,0% (rata-rata). Evergreen kurang lazim di antara perusahaan Jasa Keuangan. (Lihat Gambar 6.)
  • Persentase penyegaran evergreen rata-rata adalah 5,0% dari saham biasa yang beredar (CSO) di semua industri; namun, persentase Barang/Jasa Konsumen dan Media dan Hiburan jauh lebih rendah. Persentase evergreen rata-rata nol untuk industri Lainnya dan Jasa Keuangan berasal dari fakta bahwa kurang dari setengah perusahaan di industri tersebut memiliki ketentuan evergreen. Saat meninjau rata-rata refresh rate evergreen berdasarkan kapitalisasi pasar, persentase saham biasa yang beredar tetap hampir sama (5,0%). (Lihat Gambar 7 dan 8.)
  • Lebih dari setengah (74%) dari ketentuan evergreen didirikan selama 10 tahun, periode maksimum yang diizinkan di bawah persyaratan pencatatan bursa.

Overhang

  • Seperti yang ditunjukkan pada Gambar 9, median overhang pada IPO sama dengan 14,4% di semua industri. Perusahaan teknologi memiliki median overhang tertinggi di 17,2%, sementara Jasa Keuangan memiliki terendah di 8,8%.
  • Gambar 10 menunjukkan bahwa overhang tidak jauh berbeda berdasarkan kapitalisasi pasar, yang konsisten dengan data dilusi dan permintaan saham yang disebutkan di atas. Tingkat overhang rata-rata yang agak lebih tinggi dalam kisaran kapitalisasi pasar $390 juta hingga $1,1 miliar disebabkan oleh tingkat pengenceran yang lebih tinggi dari perusahaan Bio-Tech/Pharma seperti yang ditunjukkan pada Gambar 3.

Kesimpulan: Menyeimbangkan perspektif internal dan eksternal

Aktivitas IPO yang kuat pada tahun 2021 memberi perusahaan yang mempertimbangkan IPO 2022 dengan peta jalan untuk mengembangkan rencana ekuitas, termasuk tingkat dilusi, ukuran permintaan saham baru, dan overhang pada IPO, serta penggunaan ketentuan yang selalu hijau. Untuk mencapai keseimbangan yang tepat antara kebutuhan internal dengan harapan eksternal, perusahaan harus terlebih dahulu menyiapkan proyeksi multi-tahun yang terperinci dari penghargaan ekuitas masa depan berdasarkan saham yang diotorisasi sebelumnya, nilai hibah ekuitas berdasarkan tingkat dalam organisasi, jumlah karyawan saat ini dan yang diproyeksikan, analisis pada kisaran harga saham masa depan, dan jenis sarana penghargaan ekuitas yang dapat digunakan (yaitu, potensi campuran opsi saham dan saham bernilai penuh seperti unit saham terbatas dan saham kinerja). Setelah tingkat dasar atau rentang kebutuhan ekuitas masa depan ditetapkan, perusahaan harus membandingkannya dengan data IPO 2021 yang dibahas di atas — yang bervariasi menurut industri dan, pada tingkat lebih rendah, kapitalisasi pasar — ​​untuk mengevaluasi apakah kebutuhan saham sejalan dengan ekspektasi pasar dan kondisi khusus perusahaan yang membutuhkan lebih banyak atau lebih sedikit saham.

Leave a Comment